Головне правило для керівника просте: якщо рішення стосується ваших грошей, майна, родичів, бізнесу, подарунків, декларації або комунікації з НАЗК — краще зробити паузу і перевірити ситуацію з юристом до того, як підписувати документ чи давати відповідь.

​

1. Ви вирішуєте питання про власну премію, надбавку або іншу виплату

Одна з найтиповіших ризикових ситуацій — коли керівник сам підписує наказ про свою премію, надбавку, матеріальну допомогу чи іншу виплату. Проблема тут не завжди в самій виплаті. Проблема в тому, що керівник одночасно має особистий інтерес отримати гроші і службове повноваження ухвалити рішення про ці гроші. Саме так виникає конфлікт інтересів. Навіть якщо премію рекомендувала комісія, погодив бухгалтер, юрист або профспілка, це не завжди знімає ризик. Якщо остаточне рішення все одно залежить від керівника, ситуацію треба перевіряти дуже уважно.

​

Коли варто звернутися до юриста:

• якщо ви підписуєте наказ про власну премію або надбавку;

• якщо розмір виплати не є фіксованим і залежить від вашого рішення;

• якщо премія стосується вашого родича або близької особи;

• якщо незрозуміло, хто саме має ухвалювати таке рішення.

Правильний шлях — заздалегідь визначити, хто має приймати рішення замість зацікавленої особи, як оформити повідомлення про конфлікт інтересів і як не допустити, щоб наказ потім став підставою для претензій.

​

2. Вам пропонують подарунок, оплату заходу, поїздки або “особливу знижку”

Подарунок — це не лише конверт із грошима чи дорога річ. Це може бути оплачена вечеря, проживання в готелі, квиток на захід, поїздка, безкоштовна послуга, знижка “тільки для вас” або інша вигода. Для керівника особливо ризиковими є подарунки від контрагентів, підрядників, постачальників, учасників тендерів або осіб, щодо яких він може ухвалювати рішення. Навіть якщо подарунок виглядає “символічним”, важливо поставити кілька питань:

Чому саме мені це дарують?
Чи пов’язано це з моєю посадою?
Чи буду я потім ухвалювати рішення щодо цієї особи або компанії?
Чи не виглядатиме це як спроба вплинути на мене?

Якщо відповідь хоча б на одне питання викликає сумнів — краще не приймати подарунок до консультації.

​

Коли варто звернутися до юриста:

• якщо подарунок пропонує контрагент або потенційний підрядник;

• якщо хтось оплачує вашу поїздку, проживання, участь у форумі чи вечерю;

• якщо подарунок уже отримано і незрозуміло, що з ним робити;

• якщо після подарунка вам треба підписувати договір, акт, погодження або інше рішення щодо дарувальника.

У таких випадках юрист допоможе визначити: подарунок можна прийняти, треба відмовитися, повернути, передати за процедурою або зафіксувати ситуацію письмово.

​

3. Рішення стосується родича, знайомого або пов’язаної компанії

Ще одна дуже поширена ситуація — коли керівник ухвалює рішення, яке прямо або опосередковано стосується родича, близької особи, друга, колишнього партнера або компанії, з якою він пов’язаний.

Це може бути:

• прийняття родича на роботу;

• преміювання або дисциплінарне рішення щодо близької особи;

• підписання договору з компанією родича;

• участь у тендері компанії знайомих або членів сім’ї;

• голосування чи погодження рішення, яке може дати вигоду пов’язаній особі.

Тут ризик полягає не лише в тому, чи було рішення “чесним” по суті. Навіть якщо ціна ринкова, кандидат хороший, а договір вигідний для установи, проблема може бути в самому факті участі зацікавленої особи в ухваленні рішення. Для антикорупційних правил важливо не тільки те, чи отримав керівник реальну вигоду. Важливо і те, чи мав він приватний інтерес та можливість вплинути на рішення.

​

Коли варто звернутися до юриста:

• якщо у вашому підпорядкуванні працює родич;

• якщо ви маєте погоджувати премію, відпустку, переведення або звільнення близької особи;

• якщо учасником тендеру є компанія родича, друга або знайомого;

• якщо договір, акт, платіж або претензія стосується пов’язаної з вами компанії;

• якщо ви не впевнені, чи потрібно повідомляти про конфлікт інтересів.

У таких ситуаціях зазвичай треба не “просто бути об’єктивним”, а правильно оформити повідомлення про конфлікт інтересів і передати рішення іншій уповноваженій особі.

​

4. У вас є ФОП, корпоративні права, підробіток або участь у бізнесі

Після призначення на певні керівні посади людина може не одразу згадати про старий ФОП, частку в компанії, місце в правлінні, оплачуваний консалтинг або інший підробіток. Але для антикорупційного законодавства це може мати значення. Для частини посад діють обмеження щодо підприємницької діяльності, іншої оплачуваної роботи, входження до органів управління прибуткових компаній, а також правила щодо передачі корпоративних прав в управління. Небезпечна помилка — думати, що “ФОП не працює, тому проблеми немає”. У деяких випадках важливим є не лише фактичне отримання доходу, а й те, чи вчинила особа необхідні дії після призначення.

​

Коли варто звернутися до юриста:

• якщо після призначення у вас залишився ФОП;

• якщо ви маєте частку в ТОВ або іншій компанії;

• якщо ви входите до правління, наглядової ради чи іншого органу компанії;

• якщо отримуєте гонорари, консультаційні платежі або інший додатковий дохід;

• якщо не знаєте, чи потрібно передавати корпоративні права в управління.

Найкраще перевіряти ці питання ще до призначення або одразу після нього. Це дозволяє вчасно закрити ФОП, вийти з органів управління, передати корпоративні права або правильно задекларувати відповідні активи.

​

5. Є проблема з декларацією або надійшов запит НАЗК

Декларація — це окрема зона ризику для керівника. Помилка в декларації не завжди означає серйозне порушення. Але те, як людина реагує на помилку, часто має вирішальне значення. Якщо помилку виявлено швидко, її в багатьох випадках можна виправити у встановленому порядку. Якщо строк уже минув, важливо не ігнорувати проблему, а підготувати пояснення і документи. Так само не варто легковажно ставитися до запиту НАЗК. Це не “звичайний лист”, на який можна відповісти кількома реченнями з телефону. Відповідь має бути точною, послідовною і підтвердженою документами.

​

Коли варто звернутися до юриста:

• якщо ви знайшли помилку в уже поданій декларації;

• якщо пропустили строк подання декларації;

• якщо не впевнені, чи треба було декларувати майно, авто, житло, корпоративні права або доходи членів сім’ї;

• якщо отримали запит НАЗК;

• якщо розпочалася повна перевірка декларації;

• якщо у ваших документах є суперечності або неповні дані.

​

У таких ситуаціях важливо діяти швидко. Потрібно зафіксувати дату отримання запиту, зібрати документи, перевірити попередні декларації, підготувати єдину зрозумілу позицію і не надсилати поспішні пояснення без перевірки.

​

Що керівнику варто запам’ятати

Антикорупційні правила — це не лише про хабарі. Дуже часто ризик виникає там, де керівник просто діє “як завжди”: підписує наказ, погоджує договір, приймає подарунок, вирішує кадрове питання або відкладає декларацію на потім. Щоб не створити проблему, варто користуватися простим правилом паузи. Якщо ситуація стосується ваших грошей, родичів, бізнесу, подарунків, майна, декларації або запиту НАЗК — не поспішайте підписувати документ чи відповідати самостійно. Спочатку перевірте, чи немає конфлікту інтересів, обмежень або спеціальної процедури. Юрист у таких ситуаціях потрібен не лише тоді, коли вже складено протокол або почалася перевірка. Найкращий момент для консультації — до рішення або в день, коли проблема стала очевидною. Саме тоді ще можна правильно оформити повідомлення, передати рішення іншій особі, виправити декларацію, підготувати відповідь НАЗК або мінімізувати ризики без зайвої ескалації.